Articolo 2351 Codice Civile

• azioni a voto plurimo: il divieto di emissione di azioni a voto maggiorato è stato soppresso dalla legge n. 116 dell'11 agosto 2014, che ha modificato il 4° comma della norma. Al fine di evitare situazioni di eccessiva concentrazione del diritto di voto, si dispone che i voti assegnabili a ciascuna azione debbano comunque essere pari o inferiori a tre.
• azioni a voto scalare: le clausole di scaglionamento prevedono in genere che il numero di voti spettanti all’azionista cresca in misura non proporzionale rispetto all’aumento del numero di azioni;
• azioni a voto contingentato: prevedono la soppressione del diritto di voto in relazione alle azioni che eccedano una determinata soglia o tetto fissato nello statuto.

4 Al di là poi di una serie di modifiche di carattere tecnico, essenzialmente intese a risolvere dubbi interpretativi manifestatisi nella prassi (come per esempio con la precisazione che in caso di comproprietà delle azioni il rappresentante comune è nominato e revocato a norma dell'art. 1105 del c.c. e art. 1106 del c.c.: così il primo comma dell'art. 2347 del c.c.; oppure, nell'art. 2352 del c.c., la previsione che in caso di sequestro delle azioni il diritto di voto spetta al custode e che i diritti diversi da quello di voto, agli utili e di opzione spettano sia al socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario), si è affermato espressamente nel secondo comma dell'art. 2351 del c.c. la libertà dell'autonomia statutaria nel determinare e articolare il contenuto dei diritti conferiti dalle categorie di azioni. In tal modo viene perseguito l'obiettivo di ampliare gli strumenti disponibili alle società per attingere a fonti di finanziamento e viene dato ampi spazio alla creatività degli operatori nell'elaborazione di forme adeguate alla situazione di mercato. Su questo piano, rimanendo naturalmente salva la possibilità di elaborare nuove forme di categorie di azioni rispetto a quelle già riconosciute dalla pratica, si è ritenuto opportuno espressamente far riferimento ad alcune ipotesi che, per la loro utilità o per i problemi interpretativi cui hanno dato luogo, meritano una diretta considerazione. Si è così riconosciuta in materia espressa, nel primo periodo del secondo comma dell'art. 2351, la possibilità che una categoria di azioni si caratterizzi per la diversa incidenza nei loro confronti delle perdite. Risulta in tal modo definitivamente chiarita l'ammissibilità di azioni postergate nelle perdite, quali si sono rivelate strumento spesso utile ed a volte indispensabile per il finanziamento dell'impresa sociale, specialmente nell'ambito di processi di ristrutturazione e tentativi di superamento di situazioni di crisi. Ancora, con riferimento al diritto di voto, il terzo comma prevede la possibilità del ricorso a tecniche volte a modularlo, come quelle già da tempo note del limite massimo di voti esercitabili dal singolo socio o l'altra del c.d. "voto a scalare" che individua scaglioni mediante i quali progressivamente si riduce il peso dei voti esercitabili dal socio. Ugualmente, nel secondo comma dell'art. 2351, si è espressamente prevista la possibilità di emettere azioni le quali forniscano diritti correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore; che possono risultare un ulteriore strumento, oltre a quelli previsti con i patrimoni destinati ad uno specifico affare di cui all'art. 2447 bis, per accedere a finanziamenti finalizzati. Ed i proposito si è naturalmente precisato, con l'ultimo comma dell'art. 2351, che gli utili pagabili a tali azioni correlate non possono comunque essere in misura superiore a quella che dal bilancio generale della società risulta per l'intera sua attività. Ancora, con l'art. 2437 sexies, si sono espressamente previste le azioni riscattabili. Sicché esse, che si sono rivelate di particolare utilità in circostanze come quelli in cui la partecipazione del socio si spiega alla luce di rapporti extrasociali, per esempio di lavoro o di fornitura, debbono ormai ritenersi espressamente ammesse. Si è precisato in proposito, al fine di tutelare il capitale sociale, che il loro valore di riscatto è determinato secondo i criteri previsti per l'ipotesi di recesso e che resta salva l'applicazione della disciplina dell'acquisto di azioni proprie.