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Articolo 2353 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 03/08/2024]

Azioni di godimento

Dispositivo dell'art. 2353 Codice Civile

Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea [2351, 2441]. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale [1284] e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.

Ratio Legis

La funzione delle azioni di godimento è quella di assicurare la parità di trattamento fra gli azionisti in sede di riduzione reale del capitale socialemediante rimborso. Ed infatti il rimborso può in tali casi comportare che alcuni azionisti ricevano esclusivamente il valore nominale delle azioni, il quale potrebbe rivelarsi notevolmente inferiore rispetto al loro valore reale.

Spiegazione dell'art. 2353 Codice Civile

Le azioni di godimento formano una categoria speciale di azioni, in virtù del loro peculiare contenuto: il titolare non può esercitare infatti il diritto di voto ma, a determinate condizioni, può partecipare alla ripartizione degli utili e dell’attivo risultante dalla liquidazione della società.

La norma prevede che tale tipologia di azioni possa essere emessa solamente in caso di riduzione reale del capitale sociale ([[nart. 2445cc]]), cui si provveda mediante rimborso. L’emissione di azioni di godimento sarà obbligatoria qualora la società opti per il rimborso non proporzionale delle azioni, mediante sorteggio dell’azionista destinato a subire gli effetti della riduzione. Ciò per il fatto che la funzione delle azioni di godimento è quello di permettere all’azionista rimborsato di beneficiare dell’eventuale maggior valore delle azioni rispetto al loro valore nominale (che è quello rimborsato in sede di riduzione reale).

In ogni caso, considerato che il socio rimborsato ha comunque percepito il valore nominale delle azioni rimborsate, potendo dunque liberamente disporre dei relativi importi, la norma prevede che la partecipazione alla divisione degli utili sia postergata rispetto ai soci ordinari, i quali invece non hanno avuto la possibilità di smobilizzare le risorse investite in società.
Pertanto, gli azionisti rimborsati potranno partecipare alla divisione dei soli utili eccedenti il valore corrispondente all’ammontare degli interessi legalicalcolati sulla base del valore nominale delle azioni rimaste in seguito alla riduzione. Del pari, gli azionisti di godimento potranno partecipare alla suddivisione dell’attivo risultante dalla liquidazione solo dopo che ogni azionista sia stato rimborsato al valore nominale.

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