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Articolo 2347 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 25/09/2024]

Indivisibilità delle azioni

Dispositivo dell'art. 2347 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo V - Società per azioni → Sezione V - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le azioni sono indivisibili(1). Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.

Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti [2352].

I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente [1292] delle obbligazioni da essa derivanti [2344].

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Dalla caratteristica di indivisibilità delle azioni deriva il corollario processuale della legittimazione esclusiva del rappresentante comune, il quale deve essere nominato a maggioranza dei comproprietari e, qualora non si riesca a raggiungere tale quorum, dall'autorità giudiziaria.

Ratio Legis

La norma sancisce due caratteri fondamentali che pertengono all'azione, quale minima unità di partecipazione al capitale sociale: indivisibilità e inscindibilità.

Spiegazione dell'art. 2347 Codice Civile

La norma sancisce due fondamentali principi generali della disciplina azionaria:
  1. principio di indivisibilità delle azioni: l’azione costituisce la minima unità di misura della partecipazione al capitale sociale, di cui un soggetto deve risultare titolare affinché possa essere qualificato come “socio”. Ciò implica che l’attribuzione dei diritti e dei poteri connessi alla partecipazione sociale presuppone necessariamente la titolarità di almeno una azione e che non sia ammessa qualsiasi operazione che determini un ulteriore frazionamento del capitale sociale. Tale divieto, ovviamente, è destinato a vincolare esclusivamente i soci, non la società, che può in qualsiasi momento sostituire le azioni in circolazione con unità azionarie di valore inferiore.
  2. principio di inscindibilità dell’azione: i singoli diritti ed obblighi che danno contenuto all'azione non possono essere attribuiti a soggetti diversi dal titolare dell’azione. Mentre il principio di indivisibilità preclude ai soci di intervenire sul valore nominale delle azioni, il principio in discussione impedisce non solo ai soci, ma anche alla società, di frazionare i contenuti della minima partecipazione azionaria, in modo tale da disgiungere la titolarità dell’azione dall’esercizio di parte dei diritti che essa conferisce al suo titolare.
In virtù dei principi menzionati, la norma dispone che in caso di comproprietà di un'azione o di un pacchetto azionario, i diritti dei comproprietari debbano essere esercitati da un rappresentante comune nominato a maggioranza dei comproprietari. La nomina del rappresentante comune viene annotata nel libro dei soci.
Qualora non vi sia accordo circa la nomina del rappresentante, essa potrà essere deferita all’autorità giudiziaria.

Massime relative all'art. 2347 Codice Civile

Cass. civ. n. 24449/2015

I crediti del "de cuius", al pari dei titoli di credito emessi in suo favore, non si ripartiscono tra i coeredi in ragione delle rispettive quote, ma entrano a far parte della comunione ereditaria, come stabilito anche dall'art. 727 c.c., che, nel prevedere la formazione delle porzioni con inclusione dei crediti, presuppone che gli stessi facciano parte della comunione. Ne deriva che ciascuno dei coeredi può agire singolarmente per insinuare al passivo fallimentare l'intero credito comune o la sola parte proporzionale alla quota ereditaria, anche se il credito caduto in comunione è portato da titoli obbligazionari, non essendo precluso il loro rimborso parziale, né valendo per essi il principio di indivisibilità stabilito per le sole azioni dall'art. 2347 c.c.
(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 24449 del 1 dicembre 2015)

Cass. civ. n. 15962/2007

In caso di comproprietà di partecipazioni azionarie, l'impugnazione di una deliberazione asssembleare può essere proposta esclusivamente dal rappresentante comune indicato nell'art. 2347 cod. civ. e non dal singolo comproprietario, carente del potere d'impugnare così come di quello di esercitare il diritto d'intervento e di voto in assemblea. (Rigetta, App. Milano, 31 Gennaio 2003).
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 15962 del 18 luglio 2007)

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Franco B. chiede
giovedì 08/02/2018 - Lombardia
* Mio figlio è scomparso prematuramente.
* Era separato in attesa di divorzio, ma purtroppo il decesso è avvento prima dei 6 mesi previsti, per cui di fatto la "ancora" moglie ha diritto ai 2/3 della eredità.
* Avevo intestato a mio figlio il 40 % di (omissis) SRL (azienda artigianale con 2 dipendenti + 1 part time) ed il 20% di (omissis) SRL (anch'essa azienda artigianale con 3 dipendenti + 1 part time)
* il problema che si pone ora è quello della convocazione delle assemblee per l'approvazione dei bilanci.
* ovviamente non c'è accordo per la nomina di un rappresentante comune, e l'articolo 2347 del CC prevederebbe la richiesta al giudice che - molto probabilmente - accetterebbe la proposta della controparte in quanto maggioritaria nella quota ereditaria, che per contro è minoritaria nella quote delle società.
* il comma 2 dell'articolo 2347 recita "se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietarisono efficaci nei confronti di tutti "

* quindi la domanda è : posso come A.D. (e maggior azionista) delle aziende mandare a me stesso la convocazione delle assemblee senza per questo incorrere in contestazioni ?

Chiedo la cortesia di rispondere ASAP perché il tema è urgente.

Grazie

Cordiali Saluti
”
Consulenza legale i 15/02/2018
L’art. 2347 del c.c. è dettato con specifico riferimento alla S.p.A. e disciplina l’indivisibilità delle azioni, prevedendo tra l’altro al primo comma che, nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106 del c.c.
Nel caso in esame occorre stabilire se il secondo comma dell’art. 2347 c.c., menzionato appunto nel quesito, sia o meno applicabile anche alla società a responsabilità limitata in caso di proprietà comune della partecipazione sociale.
Infatti, in tema di s.r.l., il testo previgente dell’art. 2482 c.c., anteriore alla riforma di cui al D.Lgs n. 6/2003, estendeva espressamente l’applicabilità dell’art. 2347 c.c. anche alla società a responsabilità limitata.
Attualmente, l’art. 2468 del c.c., nel disciplinare le quote di partecipazione in una s.r.l., si limita a prevedere, all’ultimo comma, che “nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106”, senza richiamare espressamente il disposto dell’art. 2347 c.c.
In assenza di tale esplicito richiamo, appare più prudente escludere che, nella società a responsabilità limitata, in caso di mancata nomina del rappresentante comune, le comunicazioni e le dichiarazioni sociali possano essere indirizzate ad uno solo dei titolari della quota con efficacia nei confronti di tutti i comproprietari; tanto più che, nel caso in esame, il destinatario della convocazione dell’assemblea coinciderebbe con il soggetto che invia la relativa comunicazione, con il rischio che la deliberazione assembleare eventualmente adottata sarebbe impugnabile da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione per assenza assoluta di informazione ex art. 2479 ter comma 3 del c.c.
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