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Articolo 2295 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 03/08/2024]

Atto costitutivo

Dispositivo dell'art. 2295 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo III - Della società in nome collettivo

L'atto costitutivo della società deve indicare [2328, 2475, 2518]:

  1. 1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci;
  2. 2) la ragione sociale [2292];
  3. 3) i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della società [2298](1);
  4. 4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie [2250, 2299];
  5. 5) l'oggetto sociale [2266, 2272 n.2, 2533];
  6. 6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione(2);
  7. 7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera [2263, 2286];
  8. 8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;
  9. 9) la durata della società(3) [2272, n.1, 2307].
Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Se è omessa tale indicazione, si applicano le norme dettate in materia di società semplice agli artt. 2251 e ss. le quali, salvo patto contrario, prevedono che l'amministrazione e la rappresentanza della società spettino a tutti i soci disgiuntamente.
(2) Se mancano le indicazioni di cui al numero 6) e 8), si applica l'art. 2253.
(3) Se non viene indicata la durata della società, questa si considera contratta a tempo indeterminato.

Ratio Legis

La norma non ha la funzione di identificare gli elementi essenziali che condizionano la validità del contratto sociale, bensì precisa gli elementi che devono essere indicati nell'atto costitutivo ai fini dell'iscrizione della s.n.c. nel registro delle imprese e, pertanto, dell'assoggettamento dell'ente societario alla disciplina della società in nome collettivo.

Spiegazione dell'art. 2295 Codice Civile

L’articolo in esame stabilisce i contenuti dell’atto costitutivo, ovverosia il documento (redatto per iscritto nella forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata) dal quale devono risultare i termini e le condizioni del contratto sociale, ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese.
Da ciò deriva che l’eventuale mancanza di uno dei contenuti elencati non sia idoneo ad incidere sulla validità del contratto sociale, i cui elementi essenziali rimangono quelli specificati all’art. 2247, bensì sulla possibilità di godere della disciplina approntata per le s.n.c. c.d. “regolari”. Qualora tuttavia sia possibile rimediare alle lacune dell’atto costitutivo mediante l’applicazione delle regole dettate per la società semplice, potrà comunque procedersi all’iscrizione: se ad esempio l’atto costitutivo non precisa quale sia il sistema di amministrazione adottato, varrà quanto previsto all’art. 2257.

Di fondamentale importanza risulta l’indicazione dell’oggetto sociale, rappresentato dall'attività o dalle attività esercitate dalla società. Tali attività devono in ogni caso essere lecite, possibili e comunque determinate, posto che i poteri discrezionali degli amministratori possono esplicarsi esclusivamente nei limiti dell’attuazione dell’oggetto sociale.

Massime relative all'art. 2295 Codice Civile

Cass. civ. n. 1106/1995

Costituisce elemento essenziale dell'atto costitutivo di una società occulta avente oggetto commerciale, ai sensi dell'art. 2295, n. 5, c.c., in relazione agli artt. 2249, comma 1 e 2297 dello stesso codice, l'oggetto sociale, che deve essere determinato o determinabile (art. 1346 c.c.).
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 1106 del 30 gennaio 1995)

Cass. civ. n. 4569/1992

Il contratto costitutivo di società in nome collettivo, che non abbia per oggetto il conferimento di beni immobili, può essere concluso anche oralmente, essendo il documento scritto richiesto solo in funzione dell'eventuale iscrizione della società nel registro delle imprese (art. 2296 c.c.). Tale documento è, pertanto, superfluo per le società irregolari, alle quali si applica, in forza del rinvio di cui all'art. 2293 c.c., la disposizione del precedente art. 2251, secondo il quale il contratto di società (personali) non è soggetto a forme speciali, salvo quelle richieste dalla natura dei beni conferiti.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 4569 del 15 aprile 1992)

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