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Articolo 2307 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 27/03/2024]

Proroga della societā

Dispositivo dell'art. 2307 Codice Civile

Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società [2273], entro tre mesi(1) dall'iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese [2188, 2305, 2531, 2964](2).

Se l'opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell'opponente [2289].

In caso di proroga tacita [2295, n.9] ciascun socio può sempre recedere dalla società [1373], dando preavviso a norma dell'articolo 2285, e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell'articolo 2270.

Note

(1) Il termine è di decadenza (v. 2964).
(2) Durante la vita della società, il creditore particolare del socio non può infatti chiedere la liquidazione della quota del socio debitore (v. 2305). Il creditore non ha quindi normalmente interesse alla proroga, in quanto solo lo scioglimento della società gli consente di soddisfarsi sulla quota di partecipazione spettante al debitore.

Ratio Legis

La norma disciplina un rimedio, quello dell'opposizione alla proroga espressa, che la legge attribuisce al creditore personale del socio, nell'ottica di evitare prolungamenti della vita societaria diretti unicamente ad inibire ai creditori personali la possibilità di richiedere la liquidazione della loro quota.
Qualora tuttavia la società sia prorogata tacitamente essa dovrà necessariamente considerarsi contratta a tempo indeterminato e in tal caso non solo il creditore potrà esercitare il proprio diritto di ottenere la liquidazione della quota, ma anche i soci potranno sciogliere il rapporto societario mediante il recesso.

Spiegazione dell'art. 2307 Codice Civile

Il creditore particolare di un socio di s.n.c., normalmente, non può aggredire la partecipazione sociale del debitore sino allo scioglimento della società ed all’avvio del procedimento di liquidazione.
La norma intende tuttavia tutelare il creditore nel caso in cui i soci decidano di prorogare l’attività sociale oltre il termine convenuto al fine di sottrarre alle azioni esecutive i beni del debitore conferiti in società. In questo caso, il creditore può opporsi alla proroga entro tre mesi dall'iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese (a pena di decadenza), al fine di domandare la liquidazione della quota del socio suo debitore.

In caso di proroga tacita il socio può recedere dalla società dando adeguato preavviso nei termini di cui all'art. 2285. Nella medesima eventualità il creditore particolare non ha un limite temporale previsto entro il quale opporsi alla proroga a pena di decadenza.
Ciò deriva dal fatto che della proroga tacita non viene data notizia tramite iscrizione nel registro delle imprese e, dunque, il creditore del socio potrà opporsi in ogni momento, quando ne verrà a conoscenza.

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