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Articolo 2276 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 25/09/2024]

Obblighi e responsabilità dei liquidatori

Dispositivo dell'art. 2276 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo II - Della società semplice → Sezione IV - Dello scioglimento della società

Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori [2257, 2260](1), in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale [2487].

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) In applicazione dell'art. 2257 vige il principio dell'amministrazione disgiuntiva; salva diversa pattuizione, pertanto, i liquidatori possono compiere qualsiasi atto di ordinaria o di straordinaria amministrazione, purché necessario per la liquidazione, nel rispetto dei limiti fissati dagli artt. 2279 e 2280.

Ratio Legis

La previsione assoggetta i liquidatori alle norme che regolano l'assunzione delle decisioni da parte degli amministratori e che fissano i criteri per vagliare la responsabilità di questi ultimi. Ciononostante, va tenuto a mente che l'obiettivo perseguito dai liquidatori deve essere quello della conversione in denaro del patrimonio e dell'estinzione dei rapporti pendenti, non già quello dell'esercizio dell'attività nell'ottica della massimizzazione del valore delle partecipazioni sociali.

Spiegazione dell'art. 2276 Codice Civile

La sostituzione dei liquidatori agli amministratori è effetto che consegue alla accettazione della nomina da parte del soggetto indicato dai soci. Il rapporto che intercorre tra soci e liquidatori è pacificamente di natura contrattuale.

Per quanto la norma dichiari applicabile la disciplina che regola gli obblighi e le responsabilità degli amministratori, sui liquidatori gravano doveri dal contenuto diverso rispetto a quelli posti in capo agli amministratori. Scopo del liquidatore è infatti quello di conservare e convertire in denaro il patrimonio sociale al fine di definire i rapporti della società con i terzi ed i creditori, i cui interessi devono pertanto essere oggetto di considerazione.

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Consulenze legali
relative all'articolo 2276 Codice Civile

Seguono tutti i quesiti posti dagli utenti del sito che hanno ricevuto una risposta da parte della redazione giuridica di Brocardi.it usufruendo del servizio di consulenza legale. Si precisa che l'elenco non è completo, poiché non risultano pubblicati i pareri legali resi a tutti quei clienti che, per varie ragioni, hanno espressamente richiesto la riservatezza.

A. R. F. chiede
giovedì 20/06/2024
“Siamo una SAS in liquidazione dove nell’atto costitutivo della società è riportato che l’amministratore deve redigere i bilanci e l’inventario di tutte le attività e le passività sociali entro 3 mesi dalla chiusura dell’esercizio. Ora, il liquidatore si rifiuta di redigere i bilanci intermedi (costituiti dal conto economico e dallo Stato Patrimoniale dove sarebbero dovute essere indicate le attività e le passività della società, così come prescritto dallo statuto), poiché lui dice che l’atto costitutivo della società non obbliga il liquidatore e quindi lui i bilanci intermedi non è obbligato a farli, non permettendo ai soci di poter conoscere le attività e le passività sociali (come ad esempio i debiti e i crediti della società).
Le mie 2 domande sono queste:
1) i patti sociali, ossia l’atto costitutivo di una società, vincola solo gli amministratori o anche i liquidatori?
2) La violazione dei patti sociali da parte del liquidatore (come ad esempio il rifiuto di redigere i bilanci e permettere gli atti di controllo spettanti ai soci ex art. 2261 c.c.) è una carenza grave che può portare alla sua rimozione dalla nomina di liquidatore per giusta causa (ex art. 2275 c.c.)?

Si richiede cortesemente una risposta corredata da riferimenti normativi ed orientamenti giurisprudenziali, possibilmente di legittimità.”
Consulenza legale i 01/07/2024
La liquidazione delle società di persone è regolata dalle disposizioni contenute negli articoli dal 2272 al 2283 del c.c., poste per la società semplice, ma applicabili anche alla società in accomandita semplice in forza del rinvio disposto dal combinato disposto degli artt. 2315 e 2293 del c.c..
Si applicano, altresì, gli articoli dal 2308 e 2312 del c.c., posto il rinvio di cui all’art. 2315 del c.c..

L’art. 2276 del c.c. dispone che gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori, salvo che non sia diversamente previsto dalle altre norme specifiche o dal contratto sociale.
I liquidatori hanno il potere (ed il dovere) di compiere gli atti necessari per la liquidazione (art. 2278 del c.c.), così da poter procedere al pagamento dei debiti sociale e all’eventuale ripartizione dell’attivo tra i soci.
Compiuta la liquidazione, l’art. 2311 del c.c. impone ai liquidatori di redigere il bilancio finale di liquidazione e di proporre ai soci il piano di riparto dell’eventuale attivo residuo da distribuire.

Si rammenti, inoltre, che ai sensi dell’art. 2261 del c.c. i soci hanno il diritto di avere dagli amministratori notizie inerenti allo svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il rendiconto, quantomeno al termine di ogni anno, salvo che il contratto sociale stabilisca un termine diverso.
Vieppiù, l’art. 2320 del c.c. (norma disposta proprio per le s.a.s.) conferisce ai soci accomandanti il diritto di aver comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, nonché di controllarne l’esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.

Dette disposizioni impongono il parallelo obbligo agli amministratori di fornire le informazioni richieste; obbligo a cui si ritiene sottoposto anche il liquidatore, a norma dell’art. 2276 del c.c..
Il liquidatore, pertanto, con cadenza annuale e nel termine di cui allo statuto, sarà obbligato a rendere il conto dell'attività svolta, dalla quale si potranno desumere tutte le informazioni relative allo stato dell'impresa e della liquidazione della stessa.
A tal riguardo, pertanto, si invita ad avanzare apposita richiesta al liquidatore, preferibilmente a mezzo PEC o raccomandata a/r.

Nell’eventualità in cui il liquidatore dovesse contravvenire all’obbligo imposto, ciò potrebbe costituire giusta causa di revoca ai sensi dell’art. 2275 del c.c., su domanda avanzata anche da uno solo dei soci.
In ogni caso, il liquidatore può essere revocato, anche in assenza di giusta causa, per volontà di tutti i soci, come dispone la norma stessa; nello stesso senso la giurisprudenza, che amplia detta facoltà anche nel caso in cui il liquidatore sia stato nominato dal presidente del tribunale (Cass., n. 931/1962).
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