Articolo 2315 Codice Civile

L’art. 2313 c.c. distingue la responsabilità dei soci accomandanti da quelli accomandatari; per i primi la responsabilità è limitata alla quota conferita, cosicché, in caso di cessione della quota da parte del socio accomandante, e successivo eventuale fallimento della s.a.s., il medesimo socio potrà essere chiamato a rispondere nei limiti dei versamenti ancora dovuti per i conferimenti. Pertanto, tale responsabilità è limitata solo a tale eventuale debito verso la società.

Riguardo invece al socio accomandatario, quest’ultimo è responsabile illimitatamente e solidalmente per tutti i debiti maturati dalla s.a.s.

Ciò premesso, si può rispondere al quesito formulato.

L’art. 2315 c.c. rinvia alle norme previste per la società in nome collettivo ai fini della disciplina applicabile alle s.a.s., con il limite della compatibilità tra le norme previste per il primo modello societario con il secondo. Le società in nome collettivo, allo stesso tempo, contengono una disposizione, l’art. 2293 c.c., la quale opera un ulteriore rinvio alle norme delle società semplici per quanto compatibili con quelle previste per le società in nome collettivo. Pertanto, in forza di questo secondo richiamo, alle s.a.s. si devono applicare, in quanto compatibili, anche le norme previste per le società semplici.

In tal senso, la Suprema Corte ha così disposto: “si verificava il fenomeno giuridico della responsabilità dell'accomandatario per tutte le obbligazioni sociali anche anteriori all'acquisto di tale qualità in virtù del doppio rinvio dall'art. 2315 c.c. all'art. 2293 c.c. ed all'art. 2269 c.c. e della conciliabilità delle disposizioni, applicabili nel modo conveniente secondo le regole del "mutatis mutandis" (Cass. civ., Sez. I, (data ud. 13/04/1989) 13/04/1989, n. 1781).

L’art. 2290 c.c., disposizione contenuta nel capo II del Titolo V del c.c., ovvero quello che si occupa delle società semplici, stabilisce che “Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento”.

In forza di tale disposizione, applicabile anche alle s.a.s. in virtù dei richiami normativi sopra indicati, il socio accomandatario uscente (come nel caso di specie il socio che ha alienato la sua quota) risponderà pertanto dei debiti maturati dalla società fino al momento in cui si perfeziona lo scioglimento del rapporto societario (nel caso di specie, i debiti per cui il socio uscente sarà a chiamato a rispondere saranno quelli maturati sino al perfezionamento della vendita della quota). Non potrà pertanto considerarsi liberato per questi debiti in caso di un eventuale fallimento della società.