Cass. civ. n. 4248/2023
Nell'ipotesi di trasferimento di azienda, l'alienante è liberato dai debiti derivanti dal contratto da lui stipulato per l'esercizio dell'azienda stessa, in forza del combinato disposto degli artt. 2558 e 2560 c.c., soltanto ove tali debiti siano corrispettivi a crediti in base allo stesso contratto, mentre deve rispondere solidalmente con l'acquirente di quei debiti a cui non si contrappongono, in un rapporto di sinallagma contrattuale, crediti attuali verso il contraente ceduto.
Cass. civ. n. 11678/2022
In tema di responsabilità del cessionario del ramo di azienda per i debiti del cedente, il principio della inerenza del debito, desumibile dall'art. 2560 c.c., è applicabile anche ai debiti tributari a condizione che il contribuente provi che sia stato ceduto un ramo di azienda, inteso come entità economica organizzata in maniera stabile rispetto alla azienda principale, dotata di una sua autonomia funzionale; il contribuente è tenuto, altresì, a provare, tramite esibizione dei libri contabili nonché del certificato previsto dall'art. 14, comma 3, del d.lgs. n. 472 del 1997, che il debito tributario del quale viene preteso il pagamento non inerisce al ramo di azienda ceduto, ma è riconducibile ad altro ramo aziendale, rimasto di proprietà del cedente ovvero ceduto a terzi.
Cass. civ. n. 23881/2021
In tema di cessione d'azienda, nel caso disciplinato dall'art. 2560, comma 2, c.c., la sottoscrizione delle scritture contabili obbligatorie non si pone come requisito costitutivo al fine dell'assunzione, da parte del cessionario - quale accollante e nei confronti dei terzi creditori - della responsabilità per i debiti del cedente, potendo questi ultimi essere provati anche attraverso altri riscontri e mediante presunzioni; solo l'iscrizione nei libri contabili obbligatori dell'azienda rappresenta propriamente, infatti, un elemento costitutivo essenziale della responsabilità dell'acquirente per i debiti inerenti all'azienda ceduta, avendo lo scopo non tanto di tutelare i terzi creditori - già contraenti con l'impresa e, peraltro, sufficientemente garantiti pure dalla norma di cui all'art. 2560, comma 1, c.c. - quanto di consentire al cessionario di acquisire adeguata e specifica cognizione dei debiti assunti.
Cass. civ. n. 13903/2020
In ipotesi di cessione d'azienda, poiché i creditori sociali (non avendo la disponibilità dei libri contabili del loro debitore che divenga poi cedente) al fine di provare il fondamento della loro pretesa, possono valersi unicamente dello strumento dell'ordine di esibizione emesso dal giudice ai sensi dell'art. 210 c.p.c. nell'ambito del giudizio instaurato nei confronti del cessionario, la relativa richiesta, in quanto funzionale alla possibilità di applicazione della responsabilità solidale ex art. 2560, comma 2, c.c., si sottrae al regime comune di discrezionalità nell'emanazione di un ordine di esibizione da parte del giudice (nella specie la S.C. ha espresso il principio nell'ambito di un giudizio di opposizione allo stato passivo, proposto dalla parte che si affermava creditrice dell'azienda successivamente ceduta a società poi fallita, in cui il giudice di merito non si era pronunciato sulla domanda di esibizione dei libri contabili dell'impresa cedente). (Cassa con rinvio, TRIBUNALE TORRE ANNUNZIATA, 24/04/2018)
Cass. civ. n. 32134/2019
In tema di cessione di azienda, il principio di solidarietà fra cedente e cessionario - fissato dall'art. 2560, comma 2, c.c. con riferimento ai debiti inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta anteriori al trasferimento e condizionato a che i debiti risultino dai libri contabili obbligatori - deve essere applicato considerando la "finalità di protezione" della disposizione, la quale permette di far comunque prevalere il principio generale di responsabilità solidale del cessionario qualora risulti, da un lato, un utilizzo della norma volto a perseguire fini diversi rispetto a quelli per i quali essa è stata introdotta e, dall'altro, un quadro probatorio che, ricondotto alle regole generali fondate anche sul valore delle presunzioni, consenta di assicurare tutela effettiva al creditore.
Cass. civ. n. 8539/2018
In tema di cessione di azienda, il regime fissato dall'art. 2560, comma 2, c.c., con riferimento ai debiti relativi all'azienda ceduta, secondo cui di essi risponde anche l'acquirente dell'azienda allorché risultino dai libri contabili obbligatori, si applica ai debiti in sé soli considerati, e non anche quando, viceversa, questi si ricolleghino a posizioni contrattuali non ancora definite, in cui il cessionario sia subentrato a norma del precedente art. 2558 c.c. Ed infatti, in tal caso, la responsabilità si inserisce nell'ambito della più generale sorte del contratto non già del tutto esaurito, anche se in fase contenziosa al tempo della cessione dell'azienda.
Cass. civ. n. 22418/2017
L'iscrizione nei libri contabili obbligatori dell'azienda è un elemento costitutivo essenziale della responsabilità dell'acquirente dell'azienda per i debiti ad essa inerenti. Pertanto, chi voglia far valere i corrispondenti crediti contro l'acquirente dell'azienda ha l'onere di provare, fra gli elementi costitutivi del proprio diritto, anche detta iscrizione, e il giudice, se non può effettuare d'ufficio l'indagine sull'esistenza o meno dell'iscrizione medesima, ben può d'ufficio rilevare il fatto che quest'ultima, quale elemento essenziale della responsabilità del convenuto,non sia stata provata.
Cass. civ. n. 13319/2015
In caso di cessione di ramo d'azienda, l'acquirente, pur in presenza di una contabilità unitaria, risponde, a norma dell'art. 2560 cod. civ., dei debiti pregressi risultanti dai libri contabili obbligatori, a condizione, però, che siano inerenti alla gestione del ramo d'azienda ceduto.
Cass. civ. n. 6107/2013
In tema di cessione di azienda, alla stregua del regime fissato dall'art. 2560, secondo comma, c.c., con riferimento ai debiti inerenti l'esercizio dell'azienda ceduta anteriori al trasferimento, allorché la cessione sia avvenuta nel corso di un processo al cui esito sia stata pronunciata una sentenza poi azionata in via esecutiva, è opponibile al cessionario il titolo conseguito dal ceduto nei confronti del cedente, relativo ad un rapporto contrattuale d'impresa non del tutto esaurito.
Cass. civ. n. 23828/2012
In tema di cessione d'azienda, la disposizione di cui all'art. 2560, secondo comma, c.c., secondo cui l'acquirente risponde dei debiti inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta soltanto se essi risultino dai libri contabili, è dettata non solo dall'esigenza di tutelare í terzi creditori, già contraenti con l'impresa e peraltro sufficientemente garantiti pure dalla norma di cui al primo comma del medesimo art. 2560 c.c., ma anche da quella di consentire al cessionario di acquisire adeguata e specifica cognizione dei debiti assunti, specificità che va esclusa nell'ipotesi in cui i dati riportati nelle scritture contabili siano parziali e carenti nell'indicazione del soggetto titolare del credito, non potendosi in alcun modo integrare un'annotazione generica delle operazioni mediante ricorso ad elementi esterni di riscontro.
Cass. civ. n. 20153/2011
In tema di cessione d'azienda, la previsione, di cui al secondo comma dell'art. 2560 c.c., della solidarietà dell'acquirente dell'azienda nella obbligazione relativa al pagamento dei debiti dell'azienda ceduta è posta a tutela dei creditori di questa, e non dell'alienante, sicché, essa non determina alcun trasferimento della posizione debitoria sostanziale, nel senso che il debitore effettivo rimane pur sempre colui cui è imputabile il fatto costitutivo del debito, e cioè il cedente, nei cui confronti può rivalersi in via di regresso l'acquirente che abbia pagato, quale coobbligato in solido, un debito pregresso dell'azienda, mentre il cedente che abbia pagato il debito non può rivalersi nei confronti dell'eventuale coobbligato in solido. Ciò comporta, sul piano processuale, la conservazione da parte del cedente della legittimazione ad agire, relativamente al contratto che si riferisce all'attività connessa all'acquisto dell'azienda, con la conseguenza che l'inutile decorso del termine per l'impugnazione per effetto dell'inerzia del cedente l'azienda comporta l'inammissibilità dell'impugnazione da parte del cessionario e l'impossibilità della integrazione del contraddittorio nei confronti del cedente quale unico soggetto legittimato all'impugnazione.
Cass. civ. n. 22199/2010
In tema di cessione di azienda in favore di una banca, l'art. 58 del d.l.vo 1° settembre 1993, n. 385, prevedendo il trasferimento delle passività al cessionario, in forza della sola cessione e del decorso del termine di tre mesi dalla pubblicità notizia di essa (secondo quanto previsto dal comma 2 dello stesso art. 58), e non la semplice aggiunta della responsabilità di quest'ultimo a quella del cedente, deroga alla norma di cui all'art. 2560 c.c., sulla quale prevale in virtù del principio di specialità. Ne consegue che, in caso di cessione di azienda bancaria, alla cessionaria si trasferisce anche l'obbligazione sanzionatoria ricompresa tra debiti della banca cedente, inclusi nella cessione stessa, e già sorta per effetto dell'illecito compiuto dai soggetti ad essa appartenenti.
Cass. civ. n. 29653/2008
In tema di trasferimento d'azienda, in caso di donazione di una ditta individuale a due soggetti e di successiva costituzione di una società di persone tra loro, si verifica una duplice cessione di azienda, in quanto i due donatari divengono titolari nello stesso momento di una posizione imprenditoriale derivante dalla comproprietà dell'azienda donata nella sua unità e devono essere considerati soci di fatto della società, poi regolarizzata, secondo il modello legale della società di persone; pertanto, non essendovi discontinuità nella vita aziendale che dalla conduzione individuale passa alla conduzione societaria, prima irregolare e poi legalizzata, ai sensi dell'art. 2560 cod. civ dei debiti relativi all'azienda ceduta, anteriori al trasferimento, continua a rispondere l'alienante, salva diversa volontà dei creditori, ma solidalmente risponde anche l'acquirente, ove i debiti risultino dai libri sociali obbligatori, mentre deve escludersi l'applicabilità dell'art. 2558 cod. civ., che si riferisce alla diversa ipotesi di cessione dei contratti aziendali (In applicazione di tale principio, la S.C. ha affermato la legittimazione passiva della società di persone, a fini di recupero di un debito IVA dell'azienda individuale, ancorché i termini per la relativa dichiarazione fossero scaduti al momento della donazione).
Cass. civ. n. 10676/2008
La società di capitali nella quale sia conferita l'azienda di una impresa individuale succede in tutti i rapporti attivi e passivi di quest'ultima. Da ciò consegue che la società nella quale sia confluita l'azienda di altra è soggetta all'esecuzione forzata fondata su un titolo giudiziale pronunciato nei confronti del conferente l'azienda, oltre ad essere legittimata a proporre opposizione all'esecuzione stessa.
Cass. civ. n. 19454/2004
Il conferimento di una azienda individuale in una società di persone equivale ad una cessione della medesima in favore della società conferitaria e, pertanto, alla fattispecie è applicabile l'art. 2560, c.c., con la conseguenza che la società conferitaria risponde dei debiti, inerenti l'azienda risultanti dai libri contabili obbligatori, ed il conferente non è liberato dai debiti suddetti, se il creditore non vi abbia consentito, restando escluso che la mera conoscenza del conferimento da parte del creditore e l'assenso ad emettere le fatture a nome della società conferitaria equivalgano a consenso alla liberazione del conferente dalla responsabilità per i succitati debiti.
Cass. civ. n. 11318/2004
In tema di cessione di azienda, il regime fissato dall'art. 2560, secondo comma, c.c., con riferimento ai debiti relativi all'azienda ceduta, secondo cui dei debiti suddetti risponde anche l'acquirente dell'azienda allorché essi risultino dai libri contabili obbligatori, è destinato a trovare applicazione quando si tratti di debiti in sé soli considerati, e non anche quando, viceversa, essi si ricolleghino a posizioni contrattuali non ancora definite, in cui il cessionario sia subentrato a norma del precedente art. 2558 c.c. Ed infatti, in tal caso, la responsabilità si inserirà nell'ambito della più generale sorte del contratto (purché, beninteso, non già del tutto esaurito), anche se in fase contenziosa al tempo della cessione dell'azienda.
Cass. civ. n. 8179/2001
In caso di trasferimento di azienda, i debiti contratti dall'alienante nei confronti degli istituti previdenziali per l'omesso versamento dei contributi obbligatori, esistenti al momento del trasferimento, costituiscono debiti inerenti all'esercizio dell'azienda e restano soggetti alla disciplina dettata dall'art. 2560 c.c., senza che possa operare l'automatica estensione di responsabilità all'acquirente
ex art. 2112, secondo comma, c.c., sia perché la solidarietà è limitata ai soli crediti di lavoro del dipendente e non è estesa ai crediti di terzi, quali devono ritenersi gli enti previdenziali, sia perché il lavoratore non ha diritti di credito verso il datore di lavoro per l'omesso versamento dei contributi obbligatori (oltre il diritto al risarcimento dei danni nell'ipotesi prevista dall'art. 2116, secondo comma, c.c.), restando estraneo al rapporto contributivo, che intercorre fra l'ente previdenziale e il datore di lavoro.
Cass. civ. n. 8363/2000
In tema di cessione d'azienda, a norma dell'art. 2560 c.c. l'acquirente risponde solo dei debiti inerenti all'azienda che risultino dai libri contabili; l'iscrizione nei libri contabili si configura, pertanto, come elemento costitutivo della responsabilità dell'acquirente in relazione ai suddetti debiti, senza che essa possa essere surrogata da altre forme di conoscenza della situazione debitoria dell'azienda eventualmente a disposizione dell'acquirente, atteso che il citato art. 2560 è norma a carattere eccezionale e perciò insuscettibile di interpretazione analogica.
Cass. civ. n. 1429/1999
In materia di cessione d'azienda, l'inesistenza dei libri contabili, dovuta a qualsiasi ragione, compresa la loro non obbligatorietà per lo specifico tipo di impresa, rende impossibile l'elemento costitutivo della responsabilità del cessionario per i debiti relativi all'azienda e conseguentemente preclude il sorgere della medesima responsabilità.
Cass. civ. n. 12739/1998
Il fenomeno di una azienda individuale conferita in società di capitali, estraneo alle ipotesi previste dall'art. 2498 c.c., configura un conferimento in natura con l'acquisto della posizione di socio da parte del titolare dell'azienda. Indefettibile presupposto per l'operatività di detta norma è infatti l'esistenza di una società sia pure irregolare, da trasformare in altra di tipo legale, mentre il conferimento in società di una azienda equivale ad una cessione di azienda in favore della società conferitaria con la conseguenza che quanto ai debiti dell'azienda medesima anteriori al trasferimento, trova applicazione l'art. 2560 c.c. secondo cui il cedente non è liberato se non risulta che i creditori vi abbiano consentito, onde cedente e cessionario sono responsabili in via solidale verso i terzi creditori.
Cass. civ. n. 6173/1998
L'iscrizione nei libri contabili obbligatori dell'azienda è un elemento costitutivo essenziale della responsabilità dell'acquirente dell'azienda per i debiti ad essa inerenti. Pertanto chi voglia far valere i corrispondenti crediti contro l'acquirente dell'azienda ha l'onere di provare fra gli elementi costitutivi del proprio diritto anche detta iscrizione, e se il giudice non può effettuare d'ufficio l'indagine sull'esistenza o meno dell'iscrizione medesima ben può d'ufficio rilevare il fatto che quest'ultima quale elemento essenziale della responsabilità del convenuto non sia stata provata.
Cass. civ. n. 4367/1998
A norma dell'art. 2558 c.c. perché si realizzi l'automatismo della successione nei contratti da parte dell'acquirente dell'azienda occorre che si tratti specificamente di contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda, non aventi carattere personale e a prestazioni corrispettive non ancora eseguite (o esaurite). Diversamente, per quanto concerne i debiti anteriori all'alienazione, l'art. 2560 c.c. prevede un loro accollo cumulativo ex lege all'acquirente, ma alla condizione che detti debiti risultino dai libri contabili obbligatori. (Nella specie la S.C. ha respinto il ricorso con il quale si censurava la sentenza d'appello per avere ritenuto che i debiti dell'appaltatrice cedente verso il terzo danneggiato, essendo fuori dal sinallagma del contratto d'appalto non potevano ricadere sull'acquirente dell'azienda, se non alla condizione, non sussistente, della loro inclusione nei libri contabili obbligatori dell'impresa alienante).
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L'acquirente di azienda non subentra automaticamente, ex art. 2558 c.c., anche nelle obbligazioni risarcitorie per danni cagionati a terzi dall'appaltatore alienante durante l'esecuzione di lavori in appalto; ma di tali obbligazioni può rispondere, ai sensi del successivo art. 2560, solo in via cumulativa e sempre che risultino dai libri contabili obbligatori dell'azienda ceduta.
Cass. civ. n. 4351/1997
Quando è conferita in società un'azienda, il conferimento equivale — con riferimento ai debiti dell'azienda conferita risultanti dai libri contabili — ad una cessione d'azienda in favore della società conferitaria, e pertanto, ai sensi dell'art. 2560 c.c., il cessionario è responsabile al pari del cedente di detti debiti verso i terzi creditori che, a prescindere dalla regolamentazione dei rapporti interni tra le parti, possono pretendere l'adempimento anche immediatamente dal cessionario. Ne consegue che, ai fini della valutazione della esposizione patrimoniale della società conferitaria, va tenuto conto anche delle responsabilità per i debiti delle aziende conferite, onde, nel caso in cui, fallita la società conferitaria, il curatore agisca per la revoca dei pagamenti
ex art. 67 1. fall., la prova della scientia decotionis da parte dell'
accipiens può essere tratta, per via presuntiva, anche dalla conoscenza dell'esposizione patrimoniale delle aziende conferite.
Cass. civ. n. 2108/1994
Agli effetti dell'art. 2560, secondo comma, c.c. il quale richiede come elemento costitutivo della responsabilità dell'acquirente per i debiti relativi all'esercizio della azienda trasferita, la risultanza di detti debiti dai libri contabili obbligatori, l'obbligatorietà prevista dagli artt. 25 e 39, D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 della tenuta del registro degli acquisti non costituisce da sola elemento sufficiente per ritenere sussistente una completa equiparazione dei libri e dei registri Iva ai libri contabili obbligatori previsti dal codice civile all'art. 2214, cui si riferisce l'art. 2560, giacché, mentre l'efficacia probatoria di questi ultimi deriva espressamente dalla normativa codicistica (artt. 2709, 2710) ed attiene ai rapporti di debito e credito inerenti all'esercizio dell'impresa, i registri Iva non hanno alcuna rilevanza probatoria nei rapporti di debito e di credito registrati, ma svolgono solo una funzione di documentazione ai fini del debito fiscale e sono diretti da un Iato a consentire al contribuente l'esatto versamento dell'imposta e, dall'altro, a permettere il controllo degli uffici.
Ratio Legis
Spiegazione
Massime
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