Articolo 2500 septies Codice Civile

La trasformazione eterogenea regressiva determina la transizione di una società di capitali in un ente causalmente diverso, ovverosia in una società non lucrativa o in un ente non societario (fondazione; associazione riconosciuta). Tale tipologia di trasformazione, che incide dunque sulla causa del contratto sociale, è regolata dai principi generali dettati in materia di trasformazione (art. 2498; art. 2500), sebbene la decisione divenga efficace una volta decorso il termine previsto dall'art. 2500 novies ai fini dell'opposizione del creditori sociali.

La norma ammette esplicitamente la trasformazione eterogenea da società di capitali in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni d'azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. Il legislatore sembra riferire la trasformazione eterogenea al solo caso in cui la trasformazione coinvolga una società di capitali, sebbene la tesi maggioritaria ritenga che anche le società di persone possano trasformarsi in enti con scopo non lucrativo (Consiglio Notarile di Milano, massima n. 20).

Inoltre, secondo l'orientamento prevalente, dato il carattere generale dell'istituto, dovrebbero considerarsi ammissibili anche le trasformazioni eterogenee atipiche (ad esempio, la trasformazione di società di capitali in un ente del terzo settore).

Alla categoria della trasformazione eterogenea possono inoltre ricondursi i casi di trasformazione tra enti del terzo settore (art. 42, d.lgs. 117/2017) e di trasformazione di società cooperativa a mutualità prevalente in consorzio (art. 2545 decies).

La deliberazione di trasformazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi del capitale sociale. Tale previsione è derogabile soltanto in aumento e non in diminuzione, trattandosi di norma a tutela della minoranza (Consiglio Notarile di Milano - massima 54).
I soci che assumono responsabilità illimitata devono inoltre prestare il consenso.