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Articolo 2466 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 25/09/2024]

Mancata esecuzione dei conferimenti

Dispositivo dell'art. 2466 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo VII - Della società a responsabilità limitata → Sezione II - Dei conferimenti e delle quote

Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.

Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione la quota del socio moroso(1). La vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto [2472].

Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono(2) il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente [2482].

Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci [2344].

Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro(3).

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) La diffida al socio moroso non costituisce un atto di messa in mora idoneo a fare decadere il socio dall'esercizio del suo diritto di voto, ma rappresenta il primo step per iniziare la procedura di vendita della quota dello stesso.
(2) L’esclusione del socio costituisce una causa di scioglimento del rapporto sociale, per impulso della società, quale manifestazione di un potere discrezionale che la legge riconosce in capo ad essa.
(3) Le norme di cui al presente articolo erano contenute nella formulazione dell'art. 2477 in vigore prima della modifica disposta dal D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

Ratio Legis

La disciplina dettata dalla norma è volta ad agevolare l'acquisizione dei conferimenti qualora il socio non esegua il pagamento delle quote dovute.

Spiegazione dell'art. 2466 Codice Civile

La norma detta una disciplina speciale qualora il socio non esegua il pagamento delle quote dovute. Tale disciplina diverge da quella della s.p.a. (v. art. 2344).
Nella s.r.l. è previsto che il socio moroso non possa partecipare alle decisioni dei soci.
Secondo una tesi, si deve ritenere che il socio moroso non solo non possa votare, ma neanche intervenire in assemblea.
Altra dottrina ritiene che il legislatore abbia utilizzato l'espressione "partecipare alle decisioni", invece di "esercitare il diritto di voto" per includervi anche le decisioni assunte con metodo extra-assembleare. Di conseguenza il socio non potrebbe esercitare il diritto di voto, ma gli spetterebbe il diritto di intervento.

Gli amministratori devono procedere alla diffida. La mancanza della diffida invalida il procedimento.
Il termine di 30 giorni può essere ampliato ma non ridotto.
La quota del socio moroso è offerta a ciascun socio in proporzione alla propria partecipazione. L'atto costitutivo può prevedere che l'offerta sia fatta ai soci in misura non proporzionale alle quote da essi possedute, oppure a terzi non soci.
Il valore della quota non è quello di mercato ma quello risultante dal bilancio.
Se le quote non possono essere vendute, devono essere estinte con una riduzione del capitale corrispondente.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2466 Codice Civile

Cass. civ. n. 13514/2021

In tema di concordato preventivo, il disposto dell'art. 168, comma 1, l.fall., che fa divieto ai creditori di iniziare o proseguire azioni esecutive sul patrimonio del debitore, dalla data della presentazione del ricorso per l'ammissione al concordato fino al passaggio in giudicato della sentenza di omologazione, opera anche nei confronti della vendita forzosa della quota del socio moroso di s.r.l., disciplinata dall'art. 2466 c.c., perché comprende tutte le iniziative volte a conseguire il soddisfacimento coattivo del credito al di fuori della procedura concorsuale.
(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 13514 del 18 maggio 2021)

Cass. civ. n. 1185/2020

Nelle società a responsabilità limitata, nel caso di mora del socio nell'esecuzione dei versamenti dovuti alla società a titolo di conferimento per il debito da sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea nel corso della vita della società, il socio non può essere escluso, essendo egli titolare della partecipazione sociale sin dalla costituzione della società; pertanto, ferma la permanenza del socio in società per la quota già posseduta, l'assemblea deve deliberare la riduzione del capitale sociale solo per la misura corrispondente al debito di sottoscrizione derivante dall'aumento non onorato, fatto salvo solo il caso in cui lo statuto preveda l'indivisibilità della quota.
–
Il socio moroso di società a responsabilità limitata non è ammesso, secondo il disposto dell'art. 2466 c.c., ad esprimere il proprio voto nelle decisioni assembleari, ma non perde anche il diritto di controllo sugli affari sociali, ai sensi dell'art. 2476, comma 2, c.c., sino a che resti parte della compagine societaria in esito al procedimento intrapreso dagli amministratori.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 1185 del 21 gennaio 2020)

Cass. civ. n. 585/2015

Il socio che ometta il pagamento della quota nel termine prescritto non può esercitare il diritto di voto, giusta l'art. 2477 cod. civ. (nel testo, applicabile "ratione temporis", anteriore alla modifica introdotta dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5), malgrado non sia stato destinatario di uno specifico atto di costituzione in mora o di una diffida ad eseguire quel pagamento entro trenta giorni, dovendogli quest'ultima essere indirizzata al solo scopo di dare inizio alla vendita in danno dell'intera quota sottoscritta .
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 585 del 15 gennaio 2015)

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Consulenze legali
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Donatella P. chiede
sabato 17/04/2021 - Lombardia
“Con riferimento ai quesiti n.q202127973 e q202127917, se io non partecipo all'assemblea che dichiara la messa in liquidazione perché non ho autorizzazione del tribunale, gli altri soci possono imputarmi qualcosa? Mi spiego meglio possono escludermi dalla società, in quali casi possono farlo? (lo statuto non prevede nulla) o posso avere qualche danno economico o imputarmi il costo del verbale del Notaio? Se con la mia Pec mando una Pec alla società dove chiedo poi di visionare il verbale dell'assemblea a cui non ho partecipato sono tenuti a mandarmelo? (la società è amministrata dai miei fratelli e la commercialista è mia sorella, alle mie mail non rispondono ed difficile per me avere informazioni sulla società, so che posso rivolgermi al tribunale per questo ma sono tre le srl ed è troppo oneroso per me). Nel caso l'assemblea non decida per la messa in liquidazione, gli amministratori dimissionari possono chiedeva loro direttamente al tribunale ed imputarmi i costi? Grazie”
Consulenza legale i 23/04/2021
Nelle s.r.l. l'unica fattispecie legislativamente disciplinata di esclusione di un socio dalla società è rappresentata dall'art. 2466 del c.c., il quale la prevede come sanzione per il caso di mancata esecuzione di conferimenti.
L’art. 2473 bis del c.c. ha introdotto la possibilità di disciplinare con l'atto costitutivo "specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio": l'esclusione del socio, dunque, è possibile solo ove ricorrano due circostanze e, cioè, che
  1. l'atto costitutivo predetermini, in modo specifico, le cause di esclusione e
  2. che tali ipotesi convenzionali siano tutte riconducibili al genere della giusta causa.
Poiché ci riferisce che lo statuto non prevede ulteriori cause di esclusione oltre a quella legislativamente prevista, Lei non potrà essere esclusa dalla società per la mera non partecipazione ad un’assemblea dei soci; oltretutto la legge contempla la possibilità che non tutti i soci siano presente all’assemblea, prevedendo apposite maggioranze per l’adozione delle necessarie deliberazioni.

Neppure le può essere addebitato il costo del notaio, né per ciò solo richiederLe un risarcimento danni.

Per quanto riguarda il diritto ad accedere alla delibera assembleare, il diritto di informazione e controllo dei soci di società a responsabilità limitata è disciplinato dal 2° comma dell'art. 2476 del c.c., ai sensi del quale "i soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione".
Di conseguenza, stante il Suo diritto, gli amministratori saranno obbligati a fornirLe copia della documentazione che Lei richiederà.

Per quanto riguarda l’ultimo quesito avanzato, la liquidazione non può essere richiesta al tribunale dagli ex amministratori in quanto tali; tuttavia, l’art. 2487 del c.c. prevede espressamente che in caso di inerzia degli amministratori nell’accertare la causa di scioglimento e nel convocare l’assemblea per la nomina dei liquidatori, il Tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi in tal senso, vi provveda con decreto.
I costi della liquidazione saranno a carico della società; le spese legali del procedimento saranno, con tutta probabilità, pagate dai ricorrenti.

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