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Articolo 2258 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 25/09/2024]

Amministrazione congiuntiva

Dispositivo dell'art. 2258 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo II - Della società semplice → Sezione II - Dei rapporti tra i soci

Se l'amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali [2261, 2317].

Se è convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell'ultimo comma dell'articolo precedente.

Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società [700 c.p.c.].

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Ratio Legis

La previsione disciplina il sistema di amministrazione congiuntiva, prevedendo che, qualora i soci non abbiano specificato le modalità di assunzione delle decisioni spettanti all'organo gestorio, debba applicarsi la regola generale dell'unanimità. La stessa norma, laddove consente agli amministratori di agire anche in assenza di approvazione collegiale, in caso di urgenza e rischio di pregiudizio per la società, apporta un correttivo al modello di amministrazione congiuntiva volto ad evitare un'eccessiva e pregiudizievole ingessatura dei procedimenti decisionali delle società di persone.

Spiegazione dell'art. 2258 Codice Civile

In punto di amministrazione della società, i soci possono derogare al modello legale delineato all’art. 2257, optando per il sistema di amministrazione congiuntiva, che assicura l’esistenza di una pur minimale forma di coordinamento e condivisione tra gli amministratori.

A differenza del sistema disgiuntivo, in caso di amministrazione congiuntiva il potere di amministrare la società non è attribuito al singolo amministratore ma alla collettività degli amministratori, i quali potranno assumere le decisioni:

  1. all’unanimità dei consensi: gli amministratori godono pertanto di un diritto di veto rispetto al compimento delle operazioni proposte e condivise solamente da alcuni
  2. a maggioranza: determinata secondo il criterio della partecipazione agli utili

In ogni caso, per garantire una certa flessibilità innanzi a rischi concreti per la società, il secondo comma ammette la possibilità di una iniziativa individuale del singolo amministratore, purchè:

  1. gli altri amministratori non abbiano esplicitamente manifestato il proprio dissenso
  2. vi sia urgenza di compiere un atto necessario ad evitare un pregiudizio alla società

Massime relative all'art. 2258 Codice Civile

Cass. civ. n. 8538/2004

In tema di società irregolare, in base al chiaro tenore letterale dell'art. 2257 c.c. relativo alle società semplici ed applicabile ex art. 2297 del codice medesimo , il potere di amministrazione disgiuntiva è derogabile solo mediante diversa pattuizione in concreto intervenuta, con la conseguenza che l'amministrazione deve ritenersi congiuntiva solo ove tale fatto positivo sia stato dimostrato e non anche se sia mancata la prova del fatto negativo, cioè dell'inesistenza di pattuizioni derogatrici.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 8538 del 5 maggio 2004)

Cass. civ. n. 9464/2000

L'art. 2258 c.c., con disposizione dettata per le società semplici, ma applicabile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2293 dello stesso codice, alle società in nome collettivo, prevede che, quando per il compimento di un atto è necessario il consenso di tutti i soci ovvero della maggioranza di essi, i singoli amministratori non possono agire da soli in nome della società, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società. La norma è diretta ad impedire che la società possa subire pregiudizi per il ritardo conseguente alla necessità di procedere a consultazione, per acquisire il consenso di tutti i soci o della maggioranza di essi. Essa, quindi, presuppone che non si sia manifestato alcun dissenso, e che, al contrario, sia ancora possibile acquisire i consensi necessari, con la conseguenza che essa non è applicabile allorché sussista un grave disaccordo tra i soci (che, nel caso di specie, aveva portato alla nomina di un amministratore giudiziario).
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 9464 del 19 luglio 2000)

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