Articolo 37 bis Testo unico bancario

1. Il gruppo bancario cooperativo è composto da:

1. a) una società capogruppo costituita in forma di società per azioni e autorizzata all'esercizio dell'attività bancaria il cui capitale è detenuto in misura pari ad almeno il sessanta per cento dalle banche di credito cooperativo appartenenti al gruppo, che esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del gruppo sulla base di un contratto conforme a quanto previsto dal comma 3 del presente articolo. Il medesimo contratto assicura l'esistenza di una situazione di controllo come definito dai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea; il requisito minimo di patrimonio netto della società capogruppo è di un miliardo di euro;
2. b) le banche di credito cooperativo che aderiscono al contratto e hanno adottato le connesse clausole statutarie;
3. c) le società bancarie, finanziarie e strumentali controllate dalla capogruppo, come definite dall'articolo 59;
4. c-bis) eventuali sottogruppi territoriali facenti capo a una banca costituita in forma di società per azioni sottoposta a direzione e coordinamento della capogruppo di cui alla lettera a) e composti dalle altre società di cui alle lettere b) e c).

1-bis. Le banche di credito cooperativo aventi sede legale nelle province autonome di Trento e di Bolzano possono rispettivamente costituire autonomi gruppi bancari cooperativi composti solo da banche aventi sede e operanti esclusivamente nella medesima provincia autonoma e che comunque non abbiano più di due sportelli siti in province limitrofe, tra cui la corrispondente banca capogruppo, la quale adotta una delle forme di cui all'articolo 14, comma 1, lettera a); il requisito minimo di patrimonio netto è stabilito dalla Banca d'Italia ai sensi del comma 7-bis.

2. Lo statuto della capogruppo indica il numero massimo delle azioni con diritto di voto che possono essere detenute da ciascun socio, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'articolo 22, comma 1.

2-bis. Lo statuto della capogruppo stabilisce che i componenti dell'organo di amministrazione espressione delle banche di credito cooperativo aderenti al gruppo siano pari alla metà più due del numero complessivo dei consiglieri di amministrazione.

3. Il contratto di coesione che disciplina la direzione e il coordinamento della capogruppo sul gruppo indica:

1. a) la banca capogruppo, cui sono attribuiti la direzione e il coordinamento del gruppo;
2. b) i poteri della capogruppo che, nel rispetto delle finalità mutualistiche e del carattere localistico delle banche di credito cooperativo, includono:
3. 1) l'individuazione e l'attuazione degli indirizzi strategici ed obiettivi operativi del gruppo, tenendo conto di quanto previsto dal comma 3-bis, nonché gli altri poteri necessari per l'attività di direzione e coordinamento, proporzionati alla rischiosità delle banche aderenti, ivi compresi i controlli ed i poteri di influenza sulle banche aderenti volti ad assicurare il rispetto dei requisiti prudenziali e delle altre disposizioni in materia bancaria e finanziaria applicabili al gruppo e ai suoi componenti;
4. 2) i casi, comunque motivati, in cui la capogruppo può, rispettivamente, nominare, opporsi alla nomina o revocare uno o più componenti, fino a concorrenza della maggioranza, degli organi di amministrazione e controllo delle società aderenti al gruppo e le modalità di esercizio di tali poteri;
5. 3) l'esclusione di una banca dal gruppo in caso di gravi violazioni degli obblighi previsti dal contratto e le altre misure sanzionatorie graduate in relazione alla gravità della violazione;
6. c) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall'attività comune;
7. d) i criteri e le condizioni di adesione, di diniego dell'adesione e di recesso dal contratto, nonché di esclusione dal gruppo, secondo criteri non discriminatori in linea con il principio di solidarietà tra le banche cooperative a mutualità prevalente.

3-bis. Con atto della capogruppo è disciplinato il processo di consultazione delle banche di credito cooperativo aderenti al gruppo in materia di strategie, politiche commerciali, raccolta del risparmio ed erogazione del credito nonché riguardo al perseguimento delle finalità mutualistiche. Al fine di tener conto delle specificità delle aree interessate, la consultazione avviene mediante assemblee territoriali delle banche di credito cooperativo, i cui pareri non sono vincolanti per la capogruppo.

3-ter. Le banche del gruppo che, sulla base del sistema di classificazione del rischio adottato dalla capogruppo, si collocano nelle classi di rischio migliori:

1. a) definiscono in autonomia i propri piani strategici e operativi, nel quadro degli indirizzi impartiti dalla capogruppo e sulla base delle metodologie da quest'ultima definite;
2. b) comunicano tali piani alla capogruppo che ne verifica la coerenza con i citati indirizzi;
3. c) nominano i componenti dei propri organi di amministrazione e controllo e, in caso di mancato gradimento della capogruppo, sottopongono alla stessa, ai fini della sostituzione di ogni componente non gradito, una lista di tre candidati diversi da quelli già indicati nella medesima procedura di nomina, fermi restando i requisiti di cui al decreto del Ministro dell'economia e delle finanze adottato ai sensi dell'articolo 26. Ogni atto della capogruppo di specificazione del sistema di classificazione del rischio previsto nel contratto di coesione è sottoposto all'approvazione preventiva della Banca d'Italia.

4. Il contratto di cui al comma 3 prevede la garanzia in solido delle obbligazioni assunte dalla capogruppo e dalle altre banche aderenti, nel rispetto della disciplina prudenziale dei gruppi bancari e delle singole banche aderenti.

5. L'adesione, il rigetto delle richieste di adesione, il recesso e l'esclusione di una banca di credito cooperativo sono autorizzati dalla Banca d'Italia avendo riguardo alla sana e prudente gestione del gruppo e della singola banca.

6. Alle partecipazioni al capitale della capogruppo delle banche di credito cooperativo e delle banche cui fanno capo i sottogruppi territoriali non si applicano gli articoli 2359-bis, 2359-ter, 2359-quater e 2359-quinquies del codice civile.

7. Con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Banca d'Italia, può essere stabilita una soglia di partecipazione delle banche di credito cooperativo al capitale della società capogruppo diversa da quella indicata al comma 1, lettera a), tenuto conto delle esigenze di stabilita' del gruppo. Il Ministro dell'economia e delle finanze, al fine di assicurare l'adeguatezza dimensionale e organizzativa del gruppo bancario cooperativo, può stabilire con proprio decreto, sentita la Banca d'Italia:

1. a) il numero minimo di banche di credito cooperativo di un gruppo bancario cooperativo;
2. [b) una soglia di partecipazione delle banche di credito cooperativo al capitale della società capogruppo diversa da quella indicata al comma 1, lettera a), tenuto conto delle esigenze di stabilità del gruppo;] ⁽¹⁾
3. c) le modalità e i criteri per assicurare il riconoscimento e la salvaguardia delle peculiarità linguistiche e culturali delle banche di credito cooperativo aventi sede legale nelle regioni a statuto speciale e nelle province autonome di Trento e di Bolzano.

7-bis. La Banca d'Italia, al fine di assicurare la sana e prudente gestione, la competitività e l'efficienza del gruppo bancario cooperativo, nel rispetto della disciplina prudenziale applicabile e delle finalità mutualistiche, detta disposizioni di attuazione del presente articolo e dell'articolo 37 ter, con particolare riferimento:

1. a) ai requisiti minimi organizzativi e operativi della capogruppo;
2. b) al contenuto minimo del contratto di cui al comma 3, alle caratteristiche della garanzia di cui al comma 4, al procedimento per la costituzione del gruppo e all'adesione al medesimo;
3. c) ai requisiti specifici, compreso il requisito minimo di patrimonio netto della capogruppo, relativi ai gruppi bancari cooperativi previsti dal comma 1-bis.

8. Al gruppo bancario cooperativo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Titolo III, Capo II.