Articolo 2402 Codice Civile

Cass. civ. n. 6027/2021

In tema di società di capitali, l'adempimento dei doveri di controllo, gravanti sui sindaci per l'intera durata del loro ufficio, può essere valutato non solo in modo globale e unitario ma anche per periodi distinti e separati, come si desume dalla disciplina generale, contenuta nell'art. 1458, comma 1, c.c., riferita a tutti i contratti ad esecuzione continuata, pertanto, poiché l'art. 2402 c.c. prevede una retribuzione annuale in favore dei sindaci, è in base a questa unità di misura che l'inadempimento degli obblighi di controllo deve essere confrontato con il diritto al compenso. (Nella specie, la S.C. ha confermato la statuizione di merito, che aveva escluso la retribuzione al sindaco per la sola annualità in cui erano state riscontrate gravi inadempienze, in assenza di specifiche contestazioni riguardanti gli altri anni di svolgimento dell'incarico).

Cass. civ. n. 22761/2014

La misura del compenso dei componenti del collegio sindacale di società di capitali, ai sensi dell'art. 2402 cod. civ., deve essere stabilita nell'atto costitutivo o deve essere fissata dall'assemblea, sicché, in mancanza di tale indicazione, va determinata dal giudice ex art. 2233 cod. civ., non potendosi attribuire alcuna rilevanza ad eventuali accordi intercorsi con l'amministratore sul criterio di calcolo della remunerazione.

Cass. civ. n. 14640/2008

L'incarico di componente del collegio sindacale anche nella società cooperativa è, ai sensi dell'art. 2402 c.c. (richiamato dall'art. 2516 c.c., nel testo ratione temporis vigente), necessariamente oneroso, in quanto non riflette solo interessi corporativi, ma concorre a tutelare, a garanzia dei terzi e del mercato, la serietà, l'indipendenza e l'obiettività della funzione; ne consegue che, ove l'entità del compenso non sia stabilita nell'atto costitutivo ne fissata dall'assemblea, il giudice che ne sia richiesto nella specie, in sede di opposizione allo stato passivo del fallimento dell'ente ha l'obbligo di procedere alla sua determinazione, ai sensi dell'art. 2233 c.c., non rappresentando un ostacolo la clausola dello statuto che demanda alla stessa assemblea la predetta scelta, attesa l'invalidità di tale previsione la quale si risolve nell'affermazione dell'opposta regola della gratuità dell'incarico.

Cass. civ. n. 15354/2004

Con riferimento alla disciplina del compenso spettante ai componenti del collegio sindacale di una società di capitali, ove l'attività di sindaco di una società controllata sia stata svolta da un di-pendente (munito dei richiesti titoli professionali) della società controllante, tale attività non può rientrare nel sinallagma del rapporto di lavoro subordinato, non potendo l'autonomia e responsabilità dell'incarico di sindaco essere soggette alla supremazia che caratterizza la subordinazione, con la conseguenza che l'onere del compenso, grava sulla controllata e non può rientrare nella retribuzione corrisposta dalla controllante al suo dipendente.