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Articolo 2404 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 26/11/2024]

Riunioni e deliberazioni del collegio

Dispositivo dell'art. 2404 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle societā → Capo V - Societā per azioni → Sezione VI bis - Dell'amministrazione e del controllo

Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni [2405]. La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione.

Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.

Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.

Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso(1).

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Per le deliberazioni del collegio sindacale è previsto un quorum costitutivo pari alla maggioranza dei sindaci, e uno deliberativo, pari alla maggioranza assoluta dei presenti.

Spiegazione dell'art. 2404 Codice Civile

La norma, riformata dal D. Lgs. 6/2003, ha introdotto il termine "novanta giorni" al posto di "trimestre" per evitare che, giocando sulla possibile equivocità di quest'ultimo termine, si reputasse consentita una distanza fra due riunioni fino a un massimo di sei mesi.
La norma non disciplina le modalità di convocazione del collegio sindacale, consentendo allo statuto di prevedere la possibilità di una riunione telematica, in armonia con quanto stabilito per gli altri organi sociali

Relativamente al quorum, la norma stabilisce la maggioranza di tutti i sindaci per quello costitutivo e la maggioranza assoluta dei presenti per quello deliberativo.
La trascrizione del verbale nel libro delle adunanze può avvenire anche successivamente alla riunione.

La decadenza del sindaco ha natura sanzionatoria. Il sindaco non decade se nel verbale risulti che è stata effettuate una valutazione delle assenze e queste risultino giustificate.

Massime relative all'art. 2404 Codice Civile

Cass. civ. n. 5422/1992

Ai fini della regolaritā della tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale di una societā (art. 2404, terzo comma, c.c.) non č richiesta una duplice vidimazione , iniziale e finale, e pertanto la regolaritā stessa non č esclusa da trascrizioni nel detto libro, di seguito alla vidimazione in esso contenuta , di processi verbali di riunioni del collegio redatti originariamente su fogli separati.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 5422 del 7 maggio 1992)

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Consulenze legali
relative all'articolo 2404 Codice Civile

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A. A. chiede
martedė 12/11/2024
“Nel caso che vorrei sottoporre alla vostra attenzione, il sindaco, senza giustificato motivo, non ha partecipa durante un esercizio sociale a cinque riunioni consecutive del collegio, è da considerarsi decaduto. Chi deve rilevare la decadenza: l'assemblea dei soci, il cda o lo stesso collegio sindacale?”
Consulenza legale i 19/11/2024
Ai sensi dell’art. 2404, secondo comma, del c.c., il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.

Una ulteriore causa di decadenza è introdotta dall’art. 2405 del c.c., il quale, imponendo in capo ai sindaci l’obbligo di assistere alle adunanze del Consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo, ne dispone la decadenza dall’ufficio quando questi non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo.
Resta salva in ogni caso l'assenza per giustificato motivo, che non provoca la decadenza.

È ormai consolidato l’orientamento giurisprudenziale che afferma l’operatività automatica della decadenza dei sindaci dal proprio ufficio al verificarsi di una delle cause sopra elencate.
Pur operando automaticamente, tuttavia, resta necessario un provvedimento formale, nella forma della delibera assembleare, che riconosca il verificarsi della decadenza per poter dar luogo alle relative conseguenze, cioè la sostituzione del sindaco decaduto e l’iscrizione nel registro imprese della cessazione della carica.
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