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Articolo 2504 ter Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 25/09/2024]

Divieto di assegnazione di azioni o quote

Dispositivo dell'art. 2504 ter Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle societą → Capo X - Della trasformazione, della fusione e della scissione → Sezione II - Della fusione delle societą

La società che risulta dalla fusione non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta persona, dalle società medesime.

La società incorporante non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società incorporate possedute, anche per il tramite di società fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla società incorporante.

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Ratio Legis

La norma è volta alla sterilizzazione delle azioni proprie e dispone che, se le società incorporate o fuse possiedono direttamente o indirettamente azioni proprie, per tali azioni non spetta il diritto al cambio in azioni o quote della nuova società risultante dalla fusione (DI SABATO).

Spiegazione dell'art. 2504 ter Codice Civile

A seguito dell'attuazione della fusione, la società incorporante o risultante dalla fusione deve assegnare ai soci delle società incorporate o partecipanti alla fusione, azioni o quote, in base al rapporto di cambio.
In tal modo i soci delle società partecipanti alla fusione possono conservare la propria partecipazione sociale in seno alla nuova società.
Al fine di evitare il rischio di un indebito annacquamento del capitale sociale della società risultante dalla fusione, la norma dispone che non vi possa essere alcun concambio per le azioni proprie, le quali dovranno considerarsi estinte.

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