Cassazione civile Sez. I sentenza n. 1089 del 1 febbraio 1992

(massima n. 1)

Con riguardo al contratto, che sia stato stipulato, in posizione di conflitto di interessi, dall'amministratore unico di una societą di capitali, ovvero dall'amministratore delegato che abbia agito nell'ambito dei poteri conferitigli e quindi senza preventiva delibera del consiglio di amministrazione , l'applicabilitą dell'art. 1394 c.c., con la conseguenziale annullabilitą del contratto stesso su domanda della societą rappresentata (sempre che quella situazione sia conosciuta o conoscibile dall'altro contraente), non possono essere contestate in relazione alle previsioni dell'art. 2391 c.c., in materia di conflitto di interessi fra amministratore e societą, atteso che quest'ultima norma, riferendosi alle delibere del consiglio di amministrazione e contemplandone l'annullabilitą (oltre che la responsabilitą dell'amministratore verso la societą), non opera quando una delibera del consiglio medesimo difetti.