Cassazione civile Sez. I sentenza n. 1602 del 14 febbraio 2000

(massima n. 1)

In tema di rapporti societari, l'indagine in tema di giusta causa di recesso (art. 2285 c.c.) va necessariamente ricondotta (così come per i rapporti di lavoro, di mandato, di apertura di credito, e per tutti quelli cui la legge attribuisca particolari effetti al concetto di «giusta causa») alla altrui violazione di obblighi contrattuali, ovvero alla violazione dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto sottostante, con la conseguenza che il recesso del socio di una società di persone può ritenersi determinato da giusta causa solo quando esso costituisca legittima reazione ad un comportamento degli altri soci obiettivamente, ragionevolmente ed irreparabilmente pregiudizievole del rapporto fiduciario esistente tra le parti del rapporto societario.

(massima n. 2)

Quando in un società in nome collettivo l'amministrazione sia stata attribuita a due soci nominati nell'ambito di un più esteso ceto sociale, con clausola di gestione disgiunta per gli atti di ordinaria amministrazione e di gestione congiunta per quelli di straordinaria amministrazione, le dimissioni di uno dei due amministratori comportano il venir meno di ogni potere gestorio in capo all'amministratore dimissionario. Né la circostanza che la nomina degli amministratori sia avvenuta nell'atto costitutivo può precludere all'amministratore di dare le dimissioni, perché ai sensi dell'articolo 2260 c.c. i diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato e il mandatario, ancorché sia vincolato dal contratto di mandato, non può essere coattivamente obbligato all'esecuzione, con la conseguenza che la rinuncia, ancorché senza giusta causa, comporta comunque l'estinzione del mandato.