Nell’ambito della procedura di liquidazione vi è una fase, cosiddetta preliquidatoria, durante la quale gli amministratori dovranno svolgere una serie di attività preparatorie alla liquidazione e, fondamentalmente, finalizzata al passaggio di consegne agli stessi liquidatori.
Le consegne riguardano sia i documenti amministrativo-contabili espressamente richiamati dalla norma codicistica, sia i valori sociali ed in generale tutti i “beni” costitutivi il patrimonio sociale, con relativa documentazione. In sostanza, con la consegna in questione si opera non solo il passaggio di documenti amministrativi, ma di tutti i beni costitutivi l’intero patrimonio societario.
Seppure le norme del codice civile non prevedono espressi termini di consegna, eventuali comportamenti omissivi od ostruzionistici (da parte degli amministratori o dei liquidatori) genereranno conseguenti responsabilità per i danni che la società potrebbe subire a causa del ritardo.
Tra i documenti che gli amministratori devono consegnare ai liquidatori si pone il “conto della gestione” di cui all’art. 2277 c.c. che, per orientamento unanime della dottrina e della giurisprudenza, costituisce un vero e proprio rendiconto infrannuale che riguarda la frazione di esercizio sociale intercorrente tra la chiusura dell’esercizio (anteriore alla data di scioglimento) a cui si riferisce l’ultima situazione contabile approvata e la data di pubblicazione della nomina dei liquidatori, che è la data a partire dalla quale ha inizio la “gestione liquidatoria”.
Da quanto detto prima emerge con chiarezza che il conto della gestione costituisce un documento destinato a dimostrare ed informare con chiarezza, verità e correttezza in ordine alla situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché sul risultato economico derivante dall’attività degli amministratori svolta tra la data di chiusura del precedente esercizio fino alla data di avvio della liquidazione.
Si rende opportuno, inoltre, evidenziare che il conto della gestione costituisce un utile punto di riferimento per la redazione dell’inventario di liquidazione, il quale, assume natura e funzioni del tutto diverse dal conto della gestione.
Come espressamente previsto dal comma 2 dell’art. 2272 del c.c., “I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L'inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori”.
Secondo quanto precisato nell’ambito dei principi contabili nazionali, i liquidatori non devono limitarsi solo a fornire indicazioni di tipo “qualitativo” (es.: per le attività, il criterio del presunto valore di realizzo per stralcio anziché il criterio del costo storico) ma devono anche precisare i diversi valori che scaturiscono dall’applicazione dei nuovi criteri di valutazione, e l’eventuale presenza di attività e passività nuove rispetto a quelli risultanti dal conto della gestione.
Se non si stabiliscono la composizione del patrimonio della società ed i nuovi valori delle attività e passività all’inizio della liquidazione, non è possibile disporre dei valori iniziali che sono necessari per la contabilità di liquidazione e per la redazione dei bilanci dei successivi esercizi e del bilancio finale di liquidazione e non è possibile acquisire le conoscenze di tipo prognostico che sono proprie del bilancio iniziale, prima fra tutte la conoscenza della sufficienza dei flussi finanziari attivi a coprire tutte le passività e le spese ed oneri della liquidazione ed a consentire che la società non cada in una situazione di insolvenza.
Da quanto detto si evince che, nell’ambito delle società di persone, l’obbligo di redazione del bilancio iniziale di liquidazione ricade tanto sui liquidatori quanto sugli amministratori: questi ultimi, da un lato, devono redigere, a tal fine, il conto della gestione dal quale devono risultare, con chiarezza, verità e correttezza, tutti gli elementi patrimoniali e finanziari della società; i primi, dal loro canto, muovendo dall’esame del conto della gestione e dei documenti amministrativo-contabili, devono redigere, assieme agli amministratori, il bilancio iniziale di liquidazione nel quale devono essere inserite tutte le attività e passività che fanno capo all’impresa, ivi comprese quelle non risultanti dalle scritture contabili, al fine di evitare che la procedura di liquidazione degeneri in una situazione di insolvenza.
Gli obblighi degli amministratori nella fase preliquidatoria della società.