Cassazione civile Sez. I sentenza n. 1852 del 8 ottobre 1970

(massima n. 1)

Il conflitto di interessi tra rappresentante e rappresentato costituisce causa di annullabilità del contratto concluso dal rappresentante, se comporta, attualmente o potenzialmente, un pregiudizio degli interessi del rappresentato e non soltanto una utilità del rappresentante. Nella ipotesi particolare di contratto concluso dal rappresentante con se stesso opera una presunzione juris tantum di conflitto d'interessi rilevante ai fini dell'annullabilità del contratto: detta presunzione può essere superata dalla prova contraria da cui risulti o che il contratto era stato autorizzato dal rappresentato o che il pregiudizio non possa comunque sussistere in quanto il contenuto del contratto era stato autorizzato dal rappresentato o che il pregiudizio non possa comunque sussistere in quanto il contenuto del contratto era stato determinato in modo da escluderlo.

(massima n. 2)

Il rapporto organico esistente tra società di capitali ed amministratore sociale non esclude l'esistenza di un rapporto rappresentativo tra la prima ed il secondo: gli artt. 1394 e 1395 c.c. sono pertanto applicabili ai rapporti tra la società di capitali ed i suoi amministratori in difetto di una espressa separazione tra potere deliberativo e potere rappresentativo contenuta nell'atto costitutivo della società ed in atti modificativi successivi.